役員報酬の決め方とは？手順から相場、損金算入の要件まで徹底解説
会社を設立した経営者や、新たに役員に就任した方にとって、役員報酬をいくらに設定すべきかは悩ましい問題です。
従業員の給与とは異なり、役員報酬には税法上の厳格なルールが存在し、適切に決定しなければ税務上のリスクを招く可能性があります。
本記事では、役員報酬の基本的な考え方から具体的な決定手順、損金算入の要件、実務上の注意点まで、経営者が知っておくべき情報を体系的に解説します。税理士として数多くの企業をサポートしてきた経験を踏まえ、教科書的な説明にとどまらず、実務で本当に役立つポイントをお伝えします。
役員報酬とは何か
役員報酬とは、会社の役員に対して支払われる報酬のことです。ここでいう役員には、取締役や監査役といった会社法上の役員だけでなく、法人税法上の「みなし役員」も含まれます。
みなし役員とは、肩書きは使用人であっても実質的に経営に携わっている者を指します。具体的には、株主グループの筆頭株主やその親族で、経営に従事している場合などが該当します。この点は税務調査でもよく指摘される論点であり、形式的な役職名だけでなく実態を重視して判断されます。
役員報酬と従業員給与の根本的な違い
役員報酬と従業員給与は、単に金額の大小だけでなく、法的な性質が全く異なります。この違いを理解していないと、思わぬ税務リスクを招くことになります。
まず決定プロセスが異なります。従業員給与は会社が労働契約に基づいて決定できますが、役員報酬は株主総会の決議を経なければなりません。これは、経営者が自らの報酬を恣意的に操作することで不当に税額を減らすことを防ぐための仕組みです。
労働法の適用についても大きな違いがあります。従業員には最低賃金法や労働基準法が適用され、残業代の支払いが必要ですが、役員にはこれらの規定が適用されません。つまり、役員には残業という概念がなく、深夜まで働いても追加の報酬は発生しないのが原則です。
さらに重要なのが税務上の取り扱いです。従業員給与は原則として全額が損金（税務上の経費）として認められますが、役員報酬は原則として損金不算入とされています。ただし、法律で定められた一定の要件を満たせば損金算入が認められます。この要件を満たさなければ、会社は報酬を支払っているにもかかわらず経費として認められず、税負担が大幅に増加してしまうのです。
この「原則損金不算入、例外的に損金算入」という構造は、役員報酬を決める上で最も重要なポイントです。なぜこのような仕組みになっているのかというと、中小企業では株主と経営者が同一人物であることが多く、報酬額を自由に操作できてしまうためです。
期末に利益が出そうだからと役員報酬を増額したり、赤字になりそうだから減額したりすることで、法人税を恣意的にコントロールできてしまいます。税の公平性を保つため、このような操作を防ぐ仕組みが設けられているのです。
役員報酬を決定する時期
役員報酬の決定や変更には、厳格な時期の制限があります。この制限を理解していないと、せっかく決めた報酬が税務上認められないという事態になりかねません。
会社設立時の決定期限
新たに会社を設立した場合、設立日から3ヶ月以内に役員報酬を決定する必要があります。たとえば4月1日に会社を設立した場合、6月30日までに株主総会を開催し、役員報酬を決議しなければなりません。
この期限を過ぎてから役員報酬を決定した場合、期中からの支給開始となり、全額が損金不算入とされる可能性があります。創業時は事業の立ち上げで忙しく、報酬の決定が後回しになりがちですが、税務上のリスクを避けるためにも早めに決定しておくことが重要です。
実務上よくあるのが「まだ売上が立っていないから」という理由で報酬の決定を先送りするケースです。
しかし、報酬額をゼロ円と決定することも可能ですし、未払金として計上しておいて後でまとめて受け取ることもできます。いずれにせよ、3ヶ月以内に「決定」することが求められるのです。
既存会社における変更可能期間
すでに事業を行っている会社が役員報酬を変更する場合、事業年度開始日（期首）から3ヶ月以内に変更手続きを完了させる必要があります。3月決算の会社であれば、4月1日から6月30日までの間に株主総会を開催し、報酬の改定を決議します。
この3ヶ月という期間は、定時株主総会の開催時期（決算日から3ヶ月以内）と連動しており、多くの会社では決算承認と同時に役員報酬の改定も行います。
ここで注意すべきは、株主総会の開催日ではなく「実際に報酬が変更される時期」が基準となることです。5月末の株主総会で7月からの報酬変更を決議した場合、7月が期首から3ヶ月を超えていれば認められません。
では、年度途中で業績が大きく変動した場合はどうでしょうか。原則として年度途中の変更は認められませんが、後述する例外的なケースでは変更が可能です。
この原則を理解せずに安易に報酬を変更してしまうと、変更後の差額部分が損金不算入となり、想定外の税負担が発生します。
役員報酬の具体的な決め方
役員報酬の決定には、法律で定められた手順を踏む必要があります。この手順を省略したり誤ったりすると、報酬が無効になったり損金算入が認められなくなったりする可能性があります。
STEP1：株主総会で報酬総額の上限を決定
役員報酬は会社法第361条により、定款または株主総会の決議で定めることとされています。実務上は、定款に具体的な金額を記載することは少なく、株主総会で決議するのが一般的です。
株主総会では、役員報酬の「総額の上限」を決定します。たとえば「取締役全員の報酬総額は年額3,000万円以内とする」といった決議を行います。この上限設定には重要な意味があります。
会社の業績が悪化した際に減額する余地を残しておくことができますし、新たに役員が増えた場合でも、総額の範囲内であれば改めて株主総会を開催する必要がないからです。
中小企業では株主と経営者が同一人物であることが多いため、株主総会の手続きが形骸化しがちです。しかし、税務調査では必ず議事録の提出を求められます。適切な手続きを経ていない場合、最悪のケースでは報酬全額が損金不算入とされるリスクがあります。
実務的なポイントとして、株主総会の招集通知は原則として2週間前までに発行する必要があります。ただし、株主全員の同意があれば招集手続きを省略できます。中小企業では株主が限られていることが多いため、この省略規定を活用するケースが一般的です。
STEP2：取締役会で各役員の個別報酬額を決定
株主総会で決定した総額の範囲内で、各役員への具体的な配分を決めます。取締役会設置会社の場合は取締役会で、それ以外の会社では株主総会の決議または代表取締役への一任という形で決定します。
ここで重要なのは、各役員間のバランスです。社長と他の取締役の報酬差が不自然に大きい場合や、実質的に業務を行っていない名目的な役員に高額な報酬を支払っている場合などは、税務調査で指摘を受ける可能性があります。
特に同族会社では、配偶者や子供を役員にしているケースが多くあります。これ自体は問題ありませんが、実際の職務内容に見合わない高額な報酬を支払っている場合、「過大役員報酬」として損金不算入とされるリスクがあります。配偶者が週に数日しか出社していないのに月額100万円の報酬を受け取っているといったケースでは、確実に税務署から指摘を受けるでしょう。
STEP3：議事録を作成・保管
株主総会や取締役会で決議した内容は、必ず議事録として記録し保管する必要があります。この議事録は、会社法上の義務であると同時に、税務調査における重要な証拠書類となります。
議事録には、開催日時、場所、出席者、議題、決議内容などを正確に記載します。特に役員報酬に関しては、「誰に」「いくら」「いつから」支払うのかを明確にしておくことが重要です。
税務調査では、役員報酬の決定プロセスが適切に行われたかを確認するため、必ず議事録の提出を求められます。議事録が存在しない、または不備がある場合、たとえ実際には適切な手続きを経ていたとしても、それを証明できないため損金算入が認められない可能性があります。
実務上、議事録は作成したものの保管場所が不明で見つからない、というケースが意外と多くあります。会社法では議事録を10年間保存することが義務付けられていますので、確実に保管できる体制を整えておくべきです。
損金算入が認められる役員報酬の支払い方法
役員報酬を損金算入するためには、法人税法で定められた3つの支払い方法のいずれかに該当する必要があります。それぞれの方法には細かな要件があり、一つでも要件を満たさなければ損金算入が認められません。
定期同額給与：最も一般的な支払い方法
定期同額給与とは、1ヶ月以下の一定期間ごとに同額を支払う役員報酬のことです。多くの企業で採用されている、最も基本的な支払い方法といえます。
「同額」の判定において、源泉所得税や社会保険料を控除した後の手取り額が毎月同じであれば、控除前の支給額に若干の差があっても問題ありません。たとえば、社会保険料の標準報酬月額が変更されて控除額が変わった場合でも、定期同額給与として認められます。
定期同額給与の最大の特徴は、税務署への事前届出が不要という点です。要件さえ満たしていれば、特別な手続きなしに損金算入できます。ただし、金額の変更については厳格なルールがあります。
前述のとおり、原則として期首から3ヶ月以内の変更のみが認められます。これを「通常改定」といいます。それ以外のタイミングで変更した場合、変更後の増額分（または減額前との差額分）が損金不算入となります。
たとえば、3月決算の会社が10月に月額報酬を50万円から70万円に増額した場合、10月から翌年3月までの増額分20万円×6ヶ月＝120万円が損金不算入となります。この120万円に対応する法人税が追加で課税されることになるため、大きな税負担増となります。
ただし、例外的に年度途中の変更が認められるケースもあります。一つは「臨時改定事由」がある場合です。役員の職制上の地位の変更、たとえば副社長が社長に昇格したような場合には、その時点での報酬改定が認められます。もう一つは「業績悪化改定事由」がある場合です。これについては後ほど詳しく解説します。
事前確定届出給与：役員賞与を損金算入する方法
事前確定届出給与とは、支給時期と支給額をあらかじめ確定し、税務署に届け出ることで損金算入が認められる給与のことです。主に役員賞与を支給する際に利用されます。
この制度を利用するには、株主総会等で支給時期と金額を決定した上で、所轄税務署長に事前に届出を行う必要があります。届出期限は厳格で、以下のいずれか早い日までに提出しなければなりません。
株主総会等の決議日から1ヶ月を経過する日
その事業年度開始の日から4ヶ月を経過する日
この期限を1日でも過ぎれば、届出は無効となり、支給した賞与は全額損金不算入となります。期限管理には細心の注意が必要です。
さらに重要なのは、届出どおりの時期・金額で支給しなければならないという点です。届出では12月25日に100万円と記載したのに、実際には12月28日に支給した場合や、100万円ではなく110万円を支給した場合、全額が損金不算入となります。1円の誤差も、1日のズレも許されません。
このように事前確定届出給与は要件が厳格であるため、実務上は慎重な運用が求められます。業績の変動が大きい会社や、資金繰りの見通しが立てにくい会社では、利用を避けた方が無難でしょう。支給できなくなった場合の損金不算入のリスクを考えると、最初から定期同額給与のみとする方が安全です。
一方で、うまく活用すれば節税メリットを享受できます。たとえば、業績が好調な年の期首に「今期末に役員賞与を支給する」と届け出ておけば、その賞与を損金に算入でき、法人税を圧縮できます。また、定期同額給与を抑えめに設定しておき、賞与で調整するという使い方も可能です。
業績連動給与：上場企業向けの制度
業績連動給与とは、会社の利益などの業績指標に連動して支払われる報酬のことです。2017年の税制改正で「利益連動給与」から名称が変更されました。
業績連動給与を損金算入するには、以下の要件をすべて満たす必要があります。
報酬の算定方法が客観的なものであること
有価証券報告書に記載・開示されていること
同族会社に該当しないこと
これらの要件から明らかなように、業績連動給与は実質的に上場企業のみが利用できる制度です。有価証券報告書の提出義務がない非上場の中小企業では、この制度を利用することはできません。
中小企業においては、定期同額給与と必要に応じて事前確定届出給与を組み合わせることが現実的な選択肢となります。
役員報酬額を決定する際の実務ポイント
法律上の手続きをクリアしたとしても、報酬額の設定そのものが不適切であれば、様々な問題が生じます。ここでは、実務上特に重要なポイントを解説します。
会社の利益予測と報酬のバランス
役員報酬を決める際に最も重要なのは、年間の利益予測を立てることです。報酬は年度を通じて固定されるため、期初の段階で慎重に検討する必要があります。
よくある失敗例が、前期の好調な業績を基準に高額な報酬を設定してしまうケースです。報酬を高く設定しすぎると、業績が悪化した際に会社の資金繰りを圧迫します。特に創業間もない会社や、売上の変動が大きい業種では注意が必要です。
実務的なアプローチとしては、保守的に見積もった年間利益から逆算して報酬額を決定する方法が有効です。たとえば、年間利益の見込みが1,500万円程度であれば、役員報酬を年間1,000万円程度に抑え、500万円は会社に留保するといった判断です。
ここで重要なのは「税引前利益」ではなく「税引後利益（純利益）」を意識することです。役員報酬は損金算入できるため税引前利益を減らす効果がありますが、会社の成長のためには一定の内部留保も必要です。短期的な節税だけでなく、中長期的な会社の財務基盤を考慮に入れるべきでしょう。
また、資金繰りの観点も欠かせません。利益が出ていても、売掛金の回収が遅れていれば現金は不足します。特にBtoBビジネスで掛取引が中心の場合、黒字倒産のリスクにも注意が必要です。報酬は現金で支払う必要があるため、利益だけでなくキャッシュフローも考慮して決定すべきです。
法人税と所得税のバランスを考慮する
役員報酬を増やせば会社の法人税は減りますが、役員個人の所得税は増加します。逆に報酬を抑えれば個人の税負担は減りますが、会社に利益が残り法人税が増えます。この両者のバランスをどう取るかが、税務上の最適化において重要なポイントとなります。
法人税の実効税率は、資本金1億円以下の中小企業の場合、所得800万円以下の部分で約21%、800万円超の部分で約34%です（地方税を含む）。一方、個人の所得税は累進課税制で、所得が増えるほど税率が上がります。課税所得が695万円を超えると税率23%、900万円を超えると33%、1,800万円を超えると40%となります。
たとえば、会社に1,000万円の利益が残っている状況を考えてみましょう。この1,000万円を会社に残した場合の法人税は約340万円です。一方、役員報酬として個人が受け取った場合の所得税・住民税は、すでに一定の報酬を受け取っている役員であれば約400万円前後になる可能性があります。
このように、単純に税率だけを比較すると法人税の方が低く見えますが、個人には所得控除があり、社会保険料控除なども考慮する必要があります。また、会社に利益を残しておけば、将来の事業拡大に活用できるというメリットもあります。
実務上は、税理士と相談しながらシミュレーションを行い、最適なバランスを見つけることが重要です。ただし、税金だけを基準に決めるのではなく、経営者としての生活費や、会社の成長戦略なども総合的に考慮すべきでしょう。
同業他社の相場を参考にする
役員報酬が「不相当に高額」と判断されると、その高額な部分が損金不算入とされます。不相当に高額かどうかの判断基準の一つが、同業種・同規模の他社との比較です。
2024年の調査データによれば、中小企業の社長の月額報酬は、従業員数101〜300名の企業で中央値154.2万円、51〜100名で113.5万円、21〜50名で89.4万円、20名以下で70万円となっています。
業種によっても相場は異なります。利益率の高いIT業界やコンサルティング業界では報酬水準が高い傾向にあり、逆に利益率の低い小売業や飲食業では低めに設定されることが一般的です。
ただし、相場はあくまで参考値であり、自社の報酬が相場より高いからといって直ちに問題になるわけではありません。重要なのは、その報酬額が役員の職務内容や会社への貢献度に見合っているかどうかです。
たとえば、高度な専門知識を持つ技術系役員や、売上に大きく貢献している営業担当役員であれば、相場より高い報酬でも合理的な理由があれば認められます。一方、実質的に業務を行っていない名目的な役員に相場並みの報酬を支払っていれば、それは問題視される可能性があります。
税務調査で報酬の妥当性を説明できるよう、役員それぞれの職務内容や責任の範囲を明確にしておくことが重要です。特に同族会社で親族を役員にしている場合は、より慎重な設定と説明責任が求められます。
全額を損金算入できる範囲で設定する
前述のとおり、役員報酬には定期同額給与などの要件があり、これを満たさなければ損金算入できません。要件を理解し、確実に全額を損金算入できる範囲で報酬を設定することが重要です。
実務上よくある問題が、期の途中で業績が大きく変動したために報酬を変更してしまうケースです。たとえば、想定以上に利益が出たために期の後半で報酬を増額する、あるいは業績が悪化したために減額するといった対応です。
これらの変更は、原則として損金算入が認められません。例外的に認められる「業績悪化改定事由」に該当するかどうかは慎重に判断する必要があり、安易な変更は避けるべきです。
報酬額は年度当初に慎重に決定し、原則として年間を通じて変更しないという方針を徹底すべきでしょう。もし年度途中での調整が必要になった場合は、必ず税理士に相談してから実行することをお勧めします。
役員報酬変更のルールと例外
原則として年度途中の役員報酬変更は認められませんが、一定の事由がある場合には例外的に変更が可能です。ここでは、その例外について詳しく解説します。
臨時改定事由による変更
臨時改定事由とは、役員の職制上の地位の変更や、職務内容の重大な変更があった場合を指します。
具体的には、以下のようなケースが該当します。
社長が会長に退き、副社長が新社長に就任した
取締役が代表取締役に昇格した
非常勤取締役が常勤取締役になった
取締役が監査役に就任した
これらの場合、職務内容や責任が大きく変わるため、それに応じた報酬の変更が認められます。ただし、単に肩書きだけを変えて実質的な職務内容に変化がない場合は、臨時改定事由として認められない可能性があります。
重要なのは、形式ではなく実質です。税務調査では、本当に職務内容が変わったのか、それに見合う報酬の変更なのかを厳しく確認されます。登記簿謄本や組織図、職務分掌規程などで、変更の実態を証明できるようにしておくべきでしょう。
業績悪化改定事由による減額
業績悪化改定事由とは、経営状況が著しく悪化したことにより、第三者である利害関係者（銀行、取引先、株主など）との関係上、役員報酬を減額せざるを得ない場合を指します。
ここで重要なのは、単に「業績が悪化したから」というだけでは認められないという点です。第三者との関係上、減額が必要という要件が付いています。
具体的には、以下のようなケースが該当します。
銀行からの融資を受けるために、役員報酬の減額を条件とされた
取引先への支払いを継続するため、緊急的に経費削減が必要になった
株主から業績悪化の責任を問われ、報酬減額を求められた
このような状況では、減額の必要性を客観的に証明できる資料（銀行との交渉記録、株主総会議事録など）を残しておくことが重要です。
なお、業績悪化改定事由による変更は「減額」のみが認められており、増額は認められません。また、減額した報酬を後で元に戻す場合は、原則どおり期首から3ヶ月以内のタイミングで行う必要があります。
実務上、コロナ禍などで業績が急激に悪化した際には、この規定を活用して報酬を減額した企業が多くありました。ただし、安易に減額すると、役員個人の生活に影響が出たり、社会保険料の計算に影響したりする可能性もあります。減額の判断は慎重に行うべきでしょう。
役員報酬決定における注意点とリスク管理
役員報酬の決定には、法律上の要件を満たすだけでなく、実務上の様々なリスクに注意する必要があります。
過大役員報酬と認定されるリスク
役員報酬が「不相当に高額」と判断されると、その高額部分が損金不算入とされます。この判断は、形式基準と実質基準の2つの観点から行われます。
形式基準とは、定款または株主総会の決議で定められた報酬限度額を超えていないかという基準です。たとえば、株主総会で「年間2,000万円以内」と決議したにもかかわらず、実際には2,500万円を支払っていた場合、超過した500万円は形式基準により損金不算入となります。
実質基準は、より複雑です。役員の職務内容、会社の収益状況、従業員への給与水準、同業種・同規模の他社の状況などを総合的に勘案して判断されます。
特に問題となりやすいのが、同族会社における親族役員への報酬です。配偶者や子供を役員にして高額な報酬を支払うことで、所得分散による節税を図るケースがありますが、実際の職務内容に見合わない報酬は過大役員報酬として否認されるリスがあります。
実務的には、以下の点に注意すべきです。
各役員の職務内容を明確にし、職務分掌規程などで文書化しておく
出勤状況や業務実績を記録に残す
報酬額の決定理由を議事録に記載する
相場から大きく外れた金額は避ける
税務調査で過大役員報酬を指摘されると、否認された部分について法人税が追徴されるだけでなく、過少申告加算税や延滞税も課される可能性があります。最初から適切な水準で設定しておくことが重要です。
使用人兼務役員の取り扱い
取締役でありながら、営業部長や工場長といった使用人としての職務も兼ねている「使用人兼務役員」の場合、報酬の取り扱いが複雑になります。
使用人兼務役員の報酬は、「役員報酬部分」と「使用人給与部分」に区分して支給することができます。使用人給与部分については、従業員給与と同様の取り扱いとなり、賞与の支給も可能です。
ただし、使用人兼務役員になれるのは、以下の要件を満たす者に限られます。
代表権を持たない
過半数の議決権を持たない
実質的に経営に従事していない
代表取締役や、議決権の過半数を持つ役員は、使用人兼務役員にはなれません。また、形式的には要件を満たしていても、実質的に会社経営の中心にいる場合は認められません。
使用人兼務役員の制度を活用すれば、役員報酬部分は定期同額給与として、使用人給与部分は変動給として支給できます。ただし、両者の区分を明確にしておかないと、税務調査で全額が役員報酬と認定されるリスクがあります。賞与規程や給与規程を整備し、支給根拠を明確にしておくことが重要です。
社会保険料への影響
役員報酬は、社会保険料の算定基礎にもなります。報酬額が大きければ社会保険料の負担も増加するため、この点も考慮して報酬額を決定する必要があります。
社会保険料は、会社と役員個人が折半で負担します。報酬月額が高くなれば、その分だけ毎月の社会保険料負担も増加します。健康保険料と厚生年金保険料を合わせると、報酬の約30%程度が社会保険料として徴収されることになります。
特に注意が必要なのは、報酬を大幅に変更する場合です。標準報酬月額が2等級以上変動した場合、年金事務所に月額変更届を提出する必要があります。また、4月から6月の報酬が高いと、その年の社会保険料の基準となる標準報酬月額が高く設定されてしまいます。
社会保険料の負担を考えると、極端に高額な報酬設定は避けた方が賢明です。ただし、将来受け取る年金額にも影響するため、老後の生活設計も含めて総合的に判断すべきでしょう。
まとめ：役員報酬は慎重な検討と専門家への相談を
役員報酬の決定は、会社経営において極めて重要な判断です。単に金額を決めるだけでなく、法律上の要件を満たし、税務上のリスクを回避し、会社の財務状況と役員個人の生活の両方を考慮する必要があります。
本記事で解説したポイントをまとめると、以下のとおりです。
決定時期は会社設立後または期首から3ヶ月以内が原則であり、この期限を厳守することが損金算入の前提となります。決定手順としては、株主総会での決議、取締役会での個別配分決定、議事録の作成という流れを確実に踏む必要があります。
支払い方法は定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与の3つがあり、中小企業では定期同額給与が基本となります。報酬額の設定では、利益予測、税金のバランス、同業他社の相場、職務内容との見合いなどを総合的に判断します。
年度途中の変更は原則として認められませんが、臨時改定事由や業績悪化改定事由がある場合には例外的に可能です。ただし、その判断は慎重に行う必要があります。
役員報酬の設定を誤ると、損金不算入による税負担の増加、過大役員報酬の指摘、資金繰りの悪化など、様々なリスクが生じます。特に初めて会社を設立する方や、役員報酬の仕組みに不慣れな方は、必ず税理士などの専門家に相談することをお勧めします。
税理士は、会社の業績予測や税金のシミュレーション、同業他社との比較分析などを通じて、最適な報酬額の設定をサポートできます。また、株主総会の議事録作成や、税務調査への対応なども含めて、総合的なアドバイスを受けることができます。
役員報酬は一度決めたら1年間変更できないため、期首の段階で十分な時間をかけて検討することが重要です。短期的な税金対策だけでなく、中長期的な会社の成長戦略や、経営者としてのライフプランも含めて、総合的に判断していただければと思います。
